1. ترکیب اعضاء هیات مدیره

مطالعه در خصوص ترکیب هیات مدیره به سال ۱۹۴۹، یعنی زمانی بر می گردد که سلزنیک[۴۷] دریافت که شرکت با انتخاب مدیران هیات مدیره از گروه های مختلف می تواند تضاد ایجاد شده بین سهامداران و مدیران را به حداقل برساند.
بون و همکاران(۲۰۰۴)، در یک بررسی دریافتند که نسبت مدیران غیرمؤظف به صورت غیرمستقیم با معیار عملکرد ارتباط دارد و همچنین استقلال مدیران معیاری با اهمیت در کارا بودن هیات مدیره است و در پژوهشی بیان کردند که وجود مدیران غیرمؤظف در کمیته حسابرسی، کارایی گزارشگری مالی را ارتقاء می دهد و نیز جنسیت مدیران نیز با کارایی هیات مدیره در سطح وسیعی مورد مطالعه قرار دادند و دریافتند که با توجه به کنترل اندازه شرکت و نوع صنعت، رابطه مثبت بین نسبت مدیران زن و ارزش شرکت وجود دارد.
بون و همکاران(۲۰۰۴)، به وجود ارتباط مثبت بین مدیران زن و عملکرد شرکت در شرکتهای استرالیایی دست یافتند. در خصوص ترکیب هیات مدیره چهار عقیده به صورت زیر وجود دارد(محمدی و همکاران، ۱۳۸۹):
— هیات مدیره باید دارای تنوع باشد، این تنوع می تواند در قالب سن، جنسیت، تجربه و … تعریف شود.
— هیات مدیره باید به اندازه ای باشد که تا کاردانی و صلاحیتی را که خاص این وظیفه است به دست بیاورد.
— هیات مدیره باید دارای تصدی باشد.
— هیات مدیره باید دارای اعضاء با تجربه باشد.
شخصیت اعضای هیات مدیره و تناسب آنها با وظیفه شان، کمتر مورد توجه قرار می گیرد شخصیت، اخلاق، احساسات اعضای هیات مدیره اثر متقابل بر نقش و وظیفه آنها خواهد داشت.

2. نقش مدیران غیرمؤظف(غیراجرایی)

فروپاشی انرون در سال ۲۰۰۱، نظرها را به سوی اثربخشی عملکرد مدیران غیرمؤظف هیات مدیره جلب کرد. از دیدگاه تئوری نمایندگی، حضور مدیران غیرمؤظف مستقل در هیات مدیره شرکتها و عملکرد نظارتی آنان به عنوان افرادی مستقل به کاهش تضاد منافع موجود بین سهامداران و مدیران شرکت در جلسات هیات مدیره، کمک شایان توجهی می کند. البته باید توجه داشت که مدیران اجرایی شرکت، نقش مهمی را در ایجاد ترکیب مناسبی از مدیران مؤظف و غیرموظف در میان اعضاء هیات مدیره ایفا می کند. وجود چنین ترکیبی از عناصر اصلی، یک هیات مدیره کارا و مؤثر محسوب می شود؛ زیرا در حالی که مدیران مؤظف، اطلاعات ارزشمندی درباره فعالیتهای شرکت ارائه می کنند، مدیران غیرمؤظف با دیدگاهی حرفه ای و بی طرفانه، در مورد تصمیم گیریهای مدیران مذکور به قضاوت می نشینند. بدین ترتیب هیات مدیره شرکت با دارا بودن تخصص، استقلال و قدرت قانونی لازم، یک ساز و کار بالقوه توانمند نظام راهبری شرکتی به حساب می آید(علیمی دیزج، ۱۳۹۰).
در راستای تحولات اخیر در نظام راهبری شرکتی، می توان به تأثیر قانونی سربینز اکسلی(به عنوان مکانیزم برون سازمانی)، در برجسته شدن نقش نظارتی مکانیزم های داخلی اشاره کرد. تفکیک دقیق وظایف مدیریت اجرایی از مدیریت غیراجرایی، برجسته تر شدن نقش نظارتی مدیریت غیر اجرایی و تعیین حوزه های مسئولیت آنها و ضرورت داشتن دانش حسابداری و مالی به عنوان یکی از شرایط احزار پست در مورد حداقل یک نفر از مدیران اجرایی و آگاهی بقیه اعضاء از مسائل حسابداری و مالی، برخی از تحولات اخیر است. افزون بر این، نقش کمیته های هیات مدیره(شامل مدیران اجرایی) در مورد کنترلهای داخلی ارتباط با حسابرسان داخلی و مستقل و … بسیار برجسته شده و از وظایف مدیران اجرایی کاملاً تفکیک گشته است. در ایران، قانون تجارت مصوب ۱۳ اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ اساس و چارچوب قانون تجارت موجود را تشکیل می دهد. نظر به قدمت منابع آن که دارای نواقص فراوانی بود، قانون اصلاح قسمتی از تجارت مشتمل بر ۳۰۰ ماده پس از تصویب در تاریخ ۲۴ اسفند ماه ۱۳۷۴ جانشین مواد ۲۱ تا ۹۴ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ شد. به نظر می رسد که اصلاحیه مذکور نیز تغییر با اهمیتی در چارچوب اولیه قانون تجارت ایجاد نکرده است. همچنین در قانون پیشین و اصلاحیه انجام شده به مقوله وظایف هیات مدیره و تفکیک وظایف توجه چندانی نشده است. امید است در اصلاحیه قانون تجارت به این مهم توجه شود و مورد عنایت قرار گیرد و افزون بر آن آیین نامه نظام راهبری شرکتی مورد نظر بورس اوراق بهادار پس از اصلاحات لازم، مورد استفاده شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار قرار گرفته و پس از ارزیابی مجدد اجزای آنها برای تمام شرکتهای سهامی الزامی شود(علیمی دیزج، ۱۳۹۰).

3. اندازه هیات مدیره

اندازه هیات مدیره در بسیاری از تحقیقات مورد بررسی قرار گرفته است. اغلب محققان دریافتند که اندازه بزرگتر هیات مدیره منجر به هدایت بیشتر شرکت می شود. این امر می تواند به دو صورت بیان شود(حساس یگانه، ۱۳۸۴):
ü نیاز بیشتر یک شرکت به ایجاد و برقراری ارتباطات با محیط بیرون شرکت
ü مسئولیت اجرایی بیشتر در شرکتهای بزرگتر
اندازه بهینه هیات مدیره، همواره مورد سؤال بوده است. بعضی از پژوهشگران عقیده دارند که در شرکتهای کوچک حتی یک عضو هیات مدیره هم می تواند شرکت را اداره کند. در حالی که برخی دیگر اظهار می کنند که اندازه بزرگتر هیات مدیره آنها را از تعقیب منافع شخصی خود باز می دارد. کونتتز[۴۸]۱۹۶۷)، پیشنهاد کرد که اندازه بهینه هیات مدیره بین ۱۳- ۵ عضو است و کمتر از ۵ عضو برای انجام همه مسئولیتهای هیات مدیره ناکافی به نظر می رسد.
از منظر نمایندگی می توان استدلال کرد که هیات مدیره بزرگتر به احتمال قوی نسبت به مشکلات نمایندگی هوشیار است، زیرا تعداد بیشتری از افراد کارهای مدیریت را تحت نظر قرار خواهند داد. وقتی هیات مدیره ها بزرگتر می شود احتمال دارد که اعضای مستقل بیشتری با تخصصهای ارزشمند را در بر گیرند. از اعضای هیات مدیره متخصص انتظار می رود که در جلوگیری یا محدود کردن رفتار فرصت طلبانه مدیریت(مدیریت سود) بهتر عمل کنند. به احتمال زیاد هیات مدیره های بزرگتر مسئولیتهای خود را به کمیته های هیات مدیره تفویض کنند. تشکیل کمیته های فرعی به خاطر وجود تعداد هیات مدیره احتمال دارد که منافع نظارتی بیشتری فراهم نمایند(احمدوند، ۱۳۸۵).

4. استقلال هیات مدیره

مسئولیت اصلی هیات مدیره، ایجاد راهبری کارآمد بر امور شرکت در راستای منافع سهامداران و تعادل در منافع ذینفعان مختلف آن از جمله مشتریان، کارکنان، سرمایه گذاران و جوامعی محلی می باشد. در کلیه اقداماتی که هیات مدیره به عمل می آورد، از مدیران انتظار می رود تصمیمات تجاری خود را به گونه ای اتخاذ کنند که منطقاً معتقدند بهترین منافع شرکت در آن است. در ایفای این تعهد، مدیران می توانند به صداقت و درستکاری عوامل ارشد اجرایی و مشاوران و حسابرسان مستقل آن تکیه کنند. همه هیات مدیره ها ناظران هوشیار مدیریت شرکت نیستند. اکثریت اعضای هیات مدیره باید از مدیران غیرمؤظف باشند. مؤظف شدن اعضای هیات مدیره با تصویب هیات مدیره می باشد و مدیر ذینفع در این مورد حق رأی ندارد(محمدی و همکاران، ۱۳۸۹).

5. دوگانگی وظیفه مدیرعامل

اگر مدیرعامل رئیس هیات مدیره نیز با شد، به این وضعیت دوگانگی وظیفه مدیرعامل اطلاق می گردد و در این حالت مدیر عامل به طور بالقوه اختیار بیشتری دارد. ساختار دوگانه همچنین به مدیرعامل اجازه می دهد تا اطلاعات در دسترس سایر اعضای هیات مدیره را به طور مؤثری کنترل کند و بنابراین ممکن است از نظارت مؤثر جلوگیری به عمل آید. اگر دوگانگی از نظارت موثر ممانعت به عمل آید، ممکن است با استفاده بیشتر از اقلام تعهدی غیرعادی ارتباط پیدا کند(احمدوند، ۱۳۸۵).
چانگ و سان[۴۹](۲۰۰۸)، بر این عقیده اند که پس از رسوایی های مالی، سرمایه گذاران به این موضوع بیشتر توجه کردند که دوگانگی وظیفه مدیرعامل ممکن است وظیفه امانتداری هیات مدیره در نظارت بر گزارشگری مالی را به مخاطره اندازد. همچنین آنها عنوان می دارند، دوگانگی وظیفه مدیرعامل می تواند به طور بالقوه ریسک تصمیم گیرنده نهایی بودن مدیرعامل در زمینه گزارشگری مالی را افزایش دهد که در نتیجه ممکن است هزینه نظارت بر رفتار مدیریت سود را افزایش دهد(مارک و همکاران، ۱۹۸۸).
در گزارش کادبری توصیه شده که بین اعضاء هیات مدیره توازن قوا وجود داشته باشد تا هیچکس قادر به کنترل بی قید و شرط فرایند تصمیم گیری در شرکت نباشد. علاوه براین تقسیم مسئولیتها در سطح عالی شرکت، باید به روشنی مشخص شده باشد تا از توازن قوا و حدود اختیارات اعضاء هیات مدیره، اطمینان کافی حاصل شود. در گزارش مزبور قید شده است که اگر سمت های ریاست هیات مدیره و مدیرعامل بر عهده دو شخص مجزا نباشد، آنگاه یکی از اعضاء ارشد هیات مدیره باید اعلام کند که شخص مستقل کیست. پس از گزارش کادبری، در گزارش هیگز[۵۰](۲۰۰۳)، دوباره بر اهمیت تفکیک وظایف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل در شرکتهای انگلیسی تأیید شده است. هیگز اعلام کرده که با توجه به توصیه های گزارش کادبری و تا زمان گزارش وی، در حدود ۹۰ درصد از شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار، وظایف هیات مدیره و مدیرعامل را از یکدیگر تفکیک کرده بودند. این امر تأثیر ماندگار گزارش کادبری را به شرکتهای انگلیسی، نشان داد. وظایف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل، نباید بر عهده یک شخص واحد گذاشته شود(احمدوند، ۱۳۸۵).
بر اساس پژوهش های علمی انجام شده، تفکیک وظایف هیات مدیره و مدیر عامل، از جمله محرکهایی به شمار می آید که به دلیل اعطای استقبال بیشتر در تصمیم گیری، موجب کاهش مشکلات نمایندگی و بهبود عملکرد شرکت می شود. برخی از تحقیقات نیز نشان می دهد که تفکیک وظایف، واقعا موجب بهبود قابل ملاحظه ای در عملکرد شرکت شده است. البته، نتایج تا آن اندازه متقاعد کننده به شمار نمی آید که در عمل، شاهد تفکیک وظایف رؤسای هیات مدیره و مدیران عامل شرکت باشیم(مظلومی و رحمان سرشت، ۱۳۸۲).
فاما و جنسن(۱۹۸۳)، مراحل تصمیم گیری در سازمان را به چهار مرحله تقسیم کردند: راه اندازی، تصویب، اجرا و نظارت. آنها مرحله راه اندازی و اجر را تحت مدیریت تصمیم قرار دادند و مراحل تصویب و نظارت را تحت کنترل تصمیم قرار دادند. مدیریت تصمیم به وسیله مدیران هیات مدیره اتخاذ می شود که تحت رهبری مدیر عامل اجرایی هستند. کنترل تصمیم به وسیله مدیران هیات مدیره انجام می شود که تحت اداره رئیس هیات مدیره است. زمانی که مدیر اجرایی شرکت مدعی اصلی در شرکت نیست، کنترل تصمیم رکن مهم مراحل تصمیم خواهد شد. یک روش برای جداسازی مدیریت تصمیم و کنترل تصمیم، تفکیک وظایف مدیر عامل اجرایی و رئیس هیات مدیره است(سان مارتین رینا و همکاران[۵۱]، ۲۰۱۲).
دالتون و همکاران(۲۰۰۵)، ادعا کردند که منافع تفکیک وظایف مدیرعامل و رئیس هیات مدیره ممکن است با هزینه های مربوط به این جدایی خنثی شود. این هزینه شامل هزینه تقسیم اطلاعات بین مدیرعامل و رئیس هیات مدیره، انتقال اشتباه عملکرد ضعیف به دیگری می باشد(مویلر و اسپیتز، ۲۰۰۶).

6. نفوذ مدیرعامل

اغلب توصیه کننده های رویه حاکمیتی، بر استقلال رئیس هیات مدیره تأکید می کنند. قانون گذاران حاکمیت شرکتی به این موضوع رسیده اند که مدیرعامل به عنوان منبعی از قدرت اجرایی بر هیات مدیره نفوذ دارد. نقش رئیس هیات مدیره، نظارت بر مدیرعامل می باشد. رئیس هیات مدیره قدرت کنترل دستور جلسات و هدایت جلسات هیات مدیره را دارد. اگر منافع مدیرعامل با منافع سهامداران متفاوت باشد، در این صورت نفوذ مدیرعامل مشکل ساز می گردد(احمدوند، ۱۳۸۵).
یرماک(۱۹۹۶)، نشان داد شرکتهایی که رئیس هیات مدیره مستقل(غیرموظف) دارند عملکرد بهتری نسبت به شرکتهای تحت نفوذ مدیرعامل دارند.
گل و لیونج[۵۲](۲۰۰۴)، معتقدند که نفوذ مدیرعامل، مدیریت تصمیم و کنترل تصمیم را ترکیب می کند که میتواند توانایی مدیریت را برای اعمال کنترل به تدریج تخریب کند. شواهد تجربی مؤید این دیدگاه هستند که نفوذ مدیرعامل به خاطر کاهش در نظارت مؤثر هیات مدیره بر کارکنان اجرایی احتمالاً منجر به رفتار فرصت طلبانه بیشتری شود(زینال عابدین و همکاران، ۲۰۰۹).

7. مدت زمان تصدی مدیرعامل در هیات مدیره

در مورد دوره تصدی مدیرعامل، جنسن(۱۹۹۳) و هرمالین و ویزبچ[۵۳](۱۹۹۸) استدلال می کنند که مدیرعامل در جایگاهی است که ترکیب هیات مدیره را کنترل می کند و بنابراین توانایی نظارت توسط هیات مدیره را کاهش می دهد. یکی از راه های شناسایی این موضوع از طریق طول مدت خدمت او با عنوان مدیرعامل است. از آنجایی که در صورت افزایش تصدی مدیرعامل، جایگاه مدیرعامل ممکن است ثبات و قدرت بیشتری پیدا کند، لذا احتمال کمتری دارد که منافع سهامداران را دنبال کند. طول مدت تصدی مدیرعامل ممکن است اثربخش نقش نظارت منسوب به هیات مدیره را تحت تأثیر قرار دهد(حساس یگانه، ۱۳۸۴).
۸ –۲- حسابرسی